Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решение по вопросу повестки дня принято.
Результаты голосования:
По вопросу № 1 повестки дня: О предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № IMP/2019/271-П-2 между Банком ГПБ (АО) и ПАО «РУСАЛ Братск» в обеспечение исполнение обязательств ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня:
О предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № IMP/2019/271-П-2 между Банком ГПБ (АО) и ПАО «РУСАЛ Братск» в обеспечение исполнение обязательств ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Принять решение о предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № IMP/2019/271-П-2 от 31 июля 2019 года между Банком ГПБ (АО) (далее – Банк) и ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – Поручитель), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенного в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика» (ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика») (далее - Должник) по Договору об открытии аккредитивов № IMP/2019/271 от 31 июля 2019 года между Банком и Должником, на следующих основных условиях:
1. Изложить подпункт «а» пункта 1.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«а. Совокупный объем (сумма) одновременно действующих фактических обязательств Должника перед Банком по Аккредитивам, открытым Банком по поручению Должника в рамках Основного договора, не должен превышать сумму 5 000 000 000,00 (пять миллиардов, 00/100) рублей, (далее – «Лимит открытия Аккредитивов»);
При этом совокупный объем (сумма) всех одновременно действующих фактических обязательств компаний Группы ОК «РУСАЛ» перед Банком по аккредитивам, открытым Банком по поручению компаний Группы ОК «РУСАЛ» в рамках договоров, заключенных между Банком и компаниями Группы ОК «РУСАЛ», не должен превышать сумму 200 000 000,00 (двести миллионов, 00/100) долларов США.
Сумма Аккредитива может быть номинирована (выражена) в российских рублях, китайских юанях или, по согласованию с Банком, в иной валюте, в том числе с платежом в российских рублях по курсу Банка России на дату оплаты. Для целей расчета свободного остатка лимита применяется официальный курс российского рубля к иностранной валюте, в которой номинирован аккредитив, установленный Банком России на дату открытия аккредитива / увеличения суммы аккредитива.»
2. Изложить подпункт «б» пункта 1.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«б. Истечение срока действия каждого отдельного Аккредитива (с учетом пролонгаций) должно наступать не позднее 5 (Пяти) лет с даты открытия Аккредитива, но в любом случае не позднее «31» декабря 2026 года (включительно);»
3. Изложить пункт 4.1. Договора поручительства в следующей редакции:
«4.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «31» декабря 2029 года.»
4. Поручителю известны все условия Дополнительного соглашения № 3 к Договору об открытии аккредитивов № IMP/2019/271 от 31.07.2019 г. между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика» (далее – Договор об открытии аккредитивов), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Дополнительного соглашения, копия которого у Поручителя имеется. Поручитель согласен отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания РУСАЛ Анодная Фабрика» по Договору об открытии аккредитивов, в редакции изменений, внесенных Дополнительным соглашением № 3.
Лицами, имеющими заинтересованность в заключении указанного Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства, являются:
а) МКПАО «ОК РУСАЛ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
б) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Термины, указанные в настоящем решении с заглавной буквы, имеют значение, установленное в соответствующем Дополнительном соглашении и Договоре, если иное не определено настоящим решением.
Определить цену Договора с учетом Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в размере
9 018 000 000 рублей.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 01 июня 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 01 июня 2023 г., № 248.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 02.06.2023г.